Aan- en verkopen van uw onderneming: het belang van een due diligence
Het boekenonderzoek of due diligence is een van de vaste onderdelen als u uw bedrijf gaat verkopen. Of juist een (ander) bedrijf wil aankopen. In het overnameproces zijn er veel zaken waar u op moet letten, die u vast moet leggen en onderzoeken. Zo voorkomt u dat u een kat in de zak koopt.
In het webinar ‘Aan- en verkopen van bedrijven’ vertellen mijn collega’s en ik u er alles over. In deze blog neem ik u graag mee in de juridische aspecten van het aan- of verkopen van een bedrijf. En focus daarbij vooral op het boekenonderzoek, oftewel due diligence (DD).
Intentieovereenkomst (LOI)
Mogelijk hebt u met de hulp van accon■avm een partij gevonden waarvan of waaraan u uw onderneming wilt kopen of verkopen. De overname begint dan met een intentieovereenkomst, ook wel genoemd: een Letter of Intent (LOI). Dit is het startdocument waarin u beide afspreekt het doel te hebben deze koop rond te maken met elkaar. En dat u vanaf nu exclusief onderhandelt met deze partij.
In de intentieovereenkomst kunt u ook de uitgangspunten vastleggen over hoe u de koopsom bepaalt. Denk hierbij aan de ondernemings- of aandelenwaarde, verwachte correcties en overige voorwaarden. Verder kunt u hierin voorbehouden maken, zoals een voorbehoud van financiering of toestemming van de raad van commissarissen. Tot slot bepaalt u hierin de planning. Hoe lang loopt de intentieovereenkomst? Wanneer start het boekenonderzoek en hoe lang mag dit duren? U besluit dus hoe lang beide partijen de tijd krijgen om het één en ander te onderzoeken.
Boekenonderzoek
Als u zover bent dat u de koop rond kunt gaan maken, volgt op een afgesproken moment de due diligence, oftewel het boekenonderzoek. Due Diligence betekent letterlijk: gepaste zorgvuldigheid. Het is een onderzoek naar het bedrijf dat u (ver)koopt. Het laat zien of de informatie over het bedrijf die de verkoper presenteert, juist is. De uitkomsten vormen een basis voor onderhandelingen en voorkomen dat er na overname de zogenaamde ‘(financiële) lijken’ uit de kast komen. Een DD is er in verschillende vormen, van zeer uitgebreid tot op detail, tot aan een onderzoek alleen op hoofdpunten (red flags).
Onderzoeksaspecten
Bij accon■avm wordt full-service samengewerkt in het proces van aan- en verkoop van bedrijven. Het boekenonderzoek doen we met juridisch adviseurs, belastingadviseurs, financieringsspecialisten en financieel adviseurs. Samen beoordelen we:
- financiële aspecten: hoe zit het met de activa, passiva en kwaliteit van de administratie?
- fiscale aspecten: welke fiscale risico’s zijn er?
- juridische aspecten op alle relevante facetten van de onderneming: mijn collega Eva Smidts schreef hier eerder een blog over.
Voor het due diligence-onderzoek maken we veelal gebruik van een dataroom. Zo kunnen we zien welke informatie al wel of niet is verstrekt en welke vragen er zijn gesteld. Hiermee voorkomen we zoveel mogelijk discussie achteraf over garanties en vrijwaringen die komen kijken bij de verkoopovereenkomst.
Ondernemingswaarde
De uitkomst van het due diligence-onderzoek toont dus aan of de werkelijke waarde van het bedrijf overeenkomt met de waarde die in de intentieovereenkomst is opgenomen en/of een uitgangspunt is geweest om aan het traject te beginnen. Een belangrijke uitkomst, want wat gebeurt er als de werkelijke waarde lager is? Leidt dat tot een verlaging van de koopprijs? Ik raad u aan om afspraken hierover van te voren vast te leggen in de intentieovereenkomst. Bepaal bijvoorbeeld dat de prijs pas wordt aangepast wanneer de waarde met x procent afwijkt van de geschatte waarde.
Meer weten over due diligence en de onderhandelingen
Hebt u vragen over due diligence? Of gaat u binnenkort een bedrijf (ver)kopen en heeft u behoefte aan ondersteuning? Bij accon■avm staat een team specialisten voor u klaar. Om u te helpen bij of het volledig te begeleiden bij het (ver)koopproces. Neem contact op met mij, uw adviseur of maak een afspraak op een kantoor bij u in de buurt.
Webinar aan- en verkoop van bedrijven
Wilt u meer weten over wat er komt kijken bij een bedrijfsovername? We nodigen u van harte uit om het webinar terug te kijken. Meld u hier aan. Dan ontvangt u een link in uw mailbox waarmee u het webinar kunt kijken wanneer het u uitkomt.
Advies nodig rondom dit onderwerp?Vul het formulier in en wij nemen contact met u op
<< terug naar overzicht